パートナーシップ・エージェンシ―条項について

Partnership and Agency Clause(パートナーシップ・エージェンシ―条項)とは

契約当事者は独立した契約者であり、契約によって、相互に相手方に対して代理権を与えたり、ジョイントベンチャーやパートナーシップを成立させたりするものではないことを契約上で確認することがあります。No Agency Clauseと言われたり、Independent Contractor Clauseと言われることもあります。これは、契約関係が生じることによって、あたかも契約当事者間に代理権、ジョイントベンチャー、パートナーシップ関係が存在するかのように見られ、契約の一方当事者が行った言動について、代理権等に基づいて契約の他方当事者が責任を負うかのように第三者から主張されることがあるため、そのことにより予期しない債務や責任を契約当事者が負担することを防止するためです。特に、販売店契約やライセンス契約等によって契約当事者間に継続的取引関係が生じると、その傾向は一層強くなります。例えば、販売店が、販売促進を図るために、メーカーや供給者に無断で、同人らが約束していない保証が商品に対して与えられているように表明することがあります。また、販売店が、メーカーや供給者から販売権を与えられている商品以外の商品についても販売する権限を有しているように第三者に伝えることもあり得ます。さらにライセンシーがライセンス生産に必要な原材料を第三者から購入する場合に、材料の購入についてライセンサーが連帯保証人になると第三者に対して説明するようなこともあるかもしれません。これらの場合に、メーカーやライセンサーが第三者に対して責任を負わないことを明確にするために規定される条項です。

Partnership

国によってはPartnership Lawが定められており、一定の要件のもとで、法律上パートナーシップの関係が生じるとされています。パートナーシップの関係にある場合は、特定の事業から生じた収益の分配がなされますが、一方で契約上の責任や債務負担についても共同で行うことになります。

Agency

Agentとは、当事者の代理人で、当事者に代わって法律行為を行い、その結果を当事者に生じさせる効力を有します。当事者はエージェントが行った契約書について当事者としての法的義務を負うことになります。

No Agency条項のサンプル - 1

The parties hereto are independent contractors, and neither party shall be an agent or a representative of the other party.

(訳)本契約書の当事者はいずれも独立した契約者であり、いずれの当事者も相手方当事者のエージェント又は代表ではない。

No Agency条項のサンプル - 2

No Agency Clauseでは、パートナーシップやエージェンシーの関係を生じさせるものでないことを明確にするとともに、一方当事者が相手方当事者を代理する権限をゆうするものでないことを明確にする意味があります。そこで、その両方の内容を明確にするために下記のような記載を用いることがあります。

This agreement shall not constitute or imply any partnership, joint venture, agency, fiduciary relationship or other relationship between the parties, other than the rights and obligations expressly set out in this agreement. Neither party shall make or hold itself out as having authority to make any commitments on behalf of the other party.

(訳)本契約書は、本契約書に明確に規定されている権利・義務を除き、当事者間に明示又は黙示のパートナーシップ、ジョイントベンチャー、エージェンシー、信任関係、その他の関係を構成するものではない。いずれの当事者も、他方当事者のために約束を行う権限を有しておらず、権限を有するように表示してはならない。

No Agency条項のサンプル - 3

特定の契約関係を生じるものでないことや、一方当事者を代理する権限を有するものでないことをより明確にするためには、下記のような表現も考えられます。

Except as expressly provided in this agreement:
(a) nothing in this agreement is intended to constitute a fiduciary relationship, employment relationship or an agency, partnership or trust; and
(b) no party has authority to bind any other party.

(訳)本契約書において明確に規定されている場合を除き、
(a)本契約書は、信任関係、雇用関係、代理関係、パートナーシップやトラストの関係を構築するものではない
(b)いずれの当事者も、他方当事者を拘束する権限を有しない。

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