Indemnification条項

Indemnification条項とは

Indemnifyとは、相手方に対して責任を免除するとか、責任追及しないという意味です。AがBをIndemnifyするという場合、AはBの責任を免除し、Bに責任が及ばないようにするということになります。その結果、Bが何らかの責任を負ったり損害を被った場合には、AはBの損害を賠償しなければならなくなります。この場合、相手方当事者の責任を免除する（免責をする）Aを免責当事者と言い、免責されるBを被免責当事者と言います。

Hold harmlessとの関係

Indemnifyと類似の言葉で、Hold Harmlessという言葉があります。これは相手方に害が及ばないようにするという意味です。例えば契約関係に入ることで、相手方当事者が第三者から損害賠償請求を受けることがあります。このような場合に、相手方当事者に対して相手方当事者が被った損害の賠償をすることで、相手方に害が及ばないようにすることになります。日本では、「保証」に近い意味があります。

サービスの提供に関するIndemnification条項のサンプル

Service Provider agrees to indemnify and hold Client harmless from and against all loss or damage, including reasonable attorneys’ fees, costs and expenses incurred by Client as a result of any claims related to or arising out of Service Provider’s failure to perform its duties under this Agreement with reasonable care, unless such loss or damage shall arise from the negligent or intentional acts or omissions of Client.

（訳）サービスプロバイダーは、当該損失または損害がクライアントの過失または意図的な行為または不作為に起因する場合を除き、サービスプロバイダーが本契約に基づく義務を合理的な注意をもって履行しなかったことに関連または起因する全ての請求によりクライアントが被った合理的な弁護士費用、費用、支出を含む、すべての損失または損害からクライアントを免責し、害が及ばないようにする。

売主によるIndemnification条項のサンプル

Seller agrees to indemnify, defend and hold harmless Purchaser and his insurers, successors, representatives, attorneys and assigns, from and against any and all expenses, losses, costs, deficiencies, liabilities and damages (including related counsel fees and expenses) arising out of or due to a breach of any of the representations, warranties or covenants of Seller contained in this Agreement or the default in the performance of any of the covenants or agreements made by Seller in this Agreement.

（訳）売主は、買主およびその保険会社、承継人、代表者、弁護士および譲受人を、売主の表明、保証または誓約の違反、または本契約で売主が行った誓約または契約の履行における不履行に起因するすべての費用、損失、コスト、欠陥、責任、および損害（関連する弁護士費用および支出を含む）から免責し、防御し、害が及ばないようにする。

相互に免責する場合

Each Party shall indemnify, defend and hold the other Party harmless from all liabilities, costs and expenses (including, without limitation, attorneys fees) that such Party may suffer, sustain or become subject to as a result any misrepresentation or breach of warranty, covenant or agreement of the indemnifying Party contained herein or the indemnifying Party’s gross negligence or willful misconduct in performance of its obligations under this Agreement.

（訳）各当事者は、虚偽の表示、保証・誓約の違反、本契約に含まれる免責当事者の合意、免責当事者の重過失、または本契約における義務の履行に関する故意による行為の結果として他方当事者が被り、被害を受け、または被害の対象となる可能性のあるすべての責任、費用、および負担（弁護士費用を含むがこれに限定されない）から、他方の当事者を免責し、防御し、害が及ばないようにする。

知的財産権に関する免責

Seller shall indemnify and hold Purchaser against any infringement regarding patent, utility model, trademark, copyright, or other intellectual property rights in the designated territory.

（訳）売主は、指定された地域における特許、実用新案、商標、著作権、またはその他の知的財産権に関する侵害に対して買主を免責し、害が及ばないようにする。