販売代理店に対して最低購入数量が求められたらどうしたらいいのでしょうか

販売代理店契約とは

販売代理店契約とは、メーカーやサプライヤーが、相手方当事者を一定の地域における販売代理店に指名し、その地域における販売を委ねることを定める契約です。海外から製品やサービスを購入して日本で販売する販売代理店は、海外のメーカーやサプライヤーから商品を購入し、自らの在庫とした上で、顧客に対して商品の販売を行っていきます。自らが当事者となる点で、単に顧客の紹介のみを行う代理店契約（エージェント契約）と異なります。日本企業が外国企業の販売代理店となる場合は、Distributorship Agreement（販売代理店契約書）を作成することになります。

独占的販売代理店と非独占的販売代理店

販売代理店契約には、独占的販売代理店契約と非独占的販売代理店契約があります。独占的販売代理店契約は、その地域において当該商品やサービスの提供を行う独占的な権利を有するのに対し、非独占的販売代理店契約では、その地域において複数の代理店が選任される可能性があります。同一の地域において複数の代理店が選任される場合、代理店間の競争が生じますので、代理店の売り上げは著しく落ちることになります。したがって、独占的販売代理店契約は強い権利であるのに対し、非独占的販売代理店契約は常にほかの代理店との競争にさらされてしまうリスクのある弱い権利であると言えます。

販売代理店契約と最低購入数量

メーカーやサプライヤーの側からすれば、独占的販売代理店を指名した場合は、他の業者による販売ができなくなりますので、独占的販売代理店がどれだけの販売を行うことができるかによって、自分たちの売り上げや収益に大きな影響が出てくることになります。したがって、独占的販売代理店契約を締結する場合には、当該指定地域から最低でも一定の売り上げを達成することを可能とするため、最低購入数量や最低販売数量についての取り決めがなされることが多くあります。最低購入数量や最低販売数量についての取り決めがなされた場合、その売り上げ目標を達成できなかった場合には、契約を解除されたり、独占的販売代理店から非独占的販売代理店に降格されたりすることが定められることが多くあります。契約解除の可能性や、非独占販売代理店への降格の可能性などについては、最低購入保証や最低売上保証について定めた契約条項とは別の契約条項に規定されていることもありますので、契約書の全体を注意深く確認する必要があります。

最低購入数量のサンプル条項

During the term of this Agreement, Distributor shall purchase the Products from the Company at least USD100,000 each year.

（訳）本契約の期間中、販売店は、会社から本商品を毎年少なくとも10万ドル購入するものとする。

The minimum purchase amount is $100,000 in each year.

（訳）各年度における最低購入価格は10万ドルとする。

最低購入保証が求められた時の対応策

メーカーやサプライヤーの側から最低購入数量や最低販売数量の保証を求められた場合、販売代理店の側としては、本当にそのような販売が可能であるかをよく検討する必要があります。また、経済事情は様々に変化するもので、売れ筋商品も頻繁に変わってきます。従って、その当時において十分な販売ができると思っている場合であっても、時間がたつことで、約束した数量の購入や販売が難しくなるということもあります。この点からは、最低購入数量や最低販売数量については十分な余裕を持っておくことが重要と言えます。例えば、毎年10万ドルの購入を行うよう提案された場合でも、10万ドルの購入は厳しいので、5万ドルにして欲しいとか、3万ドルにして欲しいというような形でカウンタープロポーザル（対案の提示）を出すことが重要です。その後、メーカーやサプライヤーとの協議により、6万ドルにしようとか、7万ドルにしようというような形で合意されることがあります。

2年連続の条件未達に変更する

最低購入保証や最低販売数量の保証に違反した場合、契約解除や、独占権のはく奪とされることが多くあります。したがって、最低購入保証や最低販売数量の保証にできるだけ違反しないようにする契約条項を考える必要があります。例えば、1年間違反があった場合に、直ちに契約違反となるのは厳しいので、2年連続（two consecutive year）で基準を達成できない場合は、最低購入数量違反や最低販売数量違反となるとしたり、最低購入数量や最低販売数量の違反があった場合に、当事者間で対応策について協議し、協議が整わない場合に初めて契約違反となるというように、違反となる条件を緩やかにするよう提案することも考えられます。

最低購入数量を毎年協議する契約条項

商品やサービスを取り巻く環境は毎年激しく変動するのが通常ですので、契約締結時に将来の売り上げを約束したとしても、その後の経済条件の変化によりそのような条件を達成できない場合も十分に想定されます。販売代理店の側からすれば、最低購入数量違反や最低販売数量違反が債務不履行理由とされ、独占的な販売権がはく奪されたり、販売代理店契約自体が解除されてしまうというのが最も好ましくない状態となります。したがって、海外のメーカーやサプライヤーの側から、最低購入数量や最低販売数量についての提案があった場合にも、これらの数量が達成できない場合でも直ちに契約違反となるのではなく、その後の対応策について協議するというような条項に変更するよう求めることが重要となります。協議条項の例は次の通りとなります。

The Parties shall separately agree in writing on the minimum target amount for Distributor to purchase the Products from Supplier during each fiscal year, which shall be reviewed and adjusted by the parties for every fiscal year based on good-faith discussions between the Parties.

（訳）両当事者は、別途、書面により、各会計年度において販売代理店がサプライヤーから購入する本商品について、最低目標を合意するものとし、最低目標は、会計年度ごとに、両当事者の誠意ある協議に基づき見直され、調整されるものとする。

債務不履行の場合の効果を検討すること

日本の販売代理店が最低売上保証や最低購入保証に違反した場合、どのような法的効果が生じるのかを検討しておくことが重要です。日本の代理店の側からすれば、最低購入保証や最低売り上げ保証の条項に違反したことを理由として契約を解除されることが最も重大な影響になると考えられます。また、仮に契約解除される場合であっても、直ちに契約解除されるのか、6か月ないし1年間の猶予期間を設けて解除されるのかによっても大きな違いがあります。また、独占的契約から非独占的契約に変更される場合であっても、メーカーやサプライヤーの側からの一方的な通知により直ちに契約を変更されるのか、一定の話し合いの期間を設けて変更されるのかによっても大きな違いがあると言えます。また、最低購入保証や最低売上保障に違反した場合に、契約解除や非独占契約への変更をされるのではなく、一定の損害賠償金を支払うことで解決できるとしておくことも考えられます。例えば最低購入保証に違反した場合、当初予定していた購入金額の30％分を損害として支払うというような条項を設けることも検討できます。損害賠償金については100かゼロかの解決ではなく、その金額を調整することで柔軟な解決方法を導くことができます。損害賠償金額をあらかじめ定めておくことを損害賠償の予定（liquidation damages）と言います。

国際法律事務所を通じた協議

海外のメーカーやサプライヤーから販売代理店契約書のドラフトを提示された場合に、契約内容をレビューし、どのようなカウンタープロポーザルを行うべきかについては、専門家の意見も加えながら慎重に検討していく必要があります。栗林総合法律事務所では、これまで多くの英文販売代理店契約書をチェックし、依頼者に対してアドバイスを行ってきました。英文販売代理店契約書についてのカウンタープロポーザルの提案を検討する場合、どのようなカウンタープロポーザルを考えるべきかについてアドバイスし、必要な契約条項の作成を行っています。また、必要に応じて、日本企業を代理して、海外のメーカーやサプライヤー（その代理人弁護士）と協議を行うこともあります。海外のメーカーやサプライヤーとの間の販売代理店契約書を検討している場合にはぜひ栗林総合法律事務所にお問い合わせください。