販売代理店契約における製造物責任について教えてください。

製造物責任とは

製造物責任とは、製造物の欠陥により人の生命、身体、または財産に損害が生じたときに、製造者に対して損害賠償を認めるものです。製造者は、製造、加工、輸入したものとされていますので、海外のメーカーだけでなく、輸入業者も含まれることになります。外国の製品を日本国内で販売する販売代理店は、製品を輸入する立場にありますので、製造物責任を負う可能性があります。

債務不履行責任と不法行為責任

直接の売買契約の当事者は、契約の存在により、契約の相手方当事者に対して、品質保証責任など契約上の責任を負います。もし日本国内の販売業者が販売した製品に欠陥があり、その結果消費者が損害を被った場合は、販売業者は、契約上の責任として、当該消費者に対して債務不履行責任を負います。しかし、販売業者は、直接の契約関係にない第三者に対して債務不履行責任を負うことはありません。これに対し、製造物責任は不法行為責任ですので、直接の契約関係がない場合であっても、行為と結果との間に因果関係が認められる場合には、製造物責任が生じることになります。販売代理店は、日本国内で製品を販売しているわけですので、直接当該消費者と契約関係にあるかどうかにかかわらず、製品の欠陥により消費者やその他の第三者が損害を被った場合には賠償責任を負うことになります。

製造物責任における求償権の行使

上記の通り、製品の欠陥により消費者やその他の第三者に損害が生じた場合には、製造業者のほか、輸入業者も製造物責任を負うことになります。しかし、製品の欠陥は、最終的には製造者の責任ですので、仮に輸入業者（販売代理店）が消費者に対して損害賠償金を支払った場合には、輸入業者（販売代理店）は製造業者に対して求償権を行使し、消費者に支払った金額と同額を支払うよう求めることができるのが原則です。

製造物責任を認める契約条項

外国製品を輸入し、日本国内で販売する販売代理店契約を締結する場合、製造物責任については、製造業者（サプライヤー）側の負担であり、日本国内の販売代理店が責任を負うものでないことを明確にしておくことが重要です。

Supplier shall indemnify and hold Distributor harmless from and against any and all losses, damages, obligations, liabilities, costs and expenses (including without limitation, legal fees and expenses) arising out of or in connection with any claim, suit or action of a third party for injury to or death of any person or property damages or any other loss suffered or allegedly suffered by any person or entity and arising out of or otherwise in connection with Products sold by Supplier to Distributor.

（訳）サプライヤーは、サプライヤーがディストリビューターに販売した製品に起因または関連して、個人または団体が被った、または被ったと主張される負傷、死亡、財産的損害、その他の損失についての第三者の請求、裁判、または訴訟に起因または関連して発生するすべての損失、損害、義務、責任、費用、支出 (弁護士費用および経費を含むがこれに限定されない) について、ディストリビューターを補償し、免責するものとします。

（解説）上記の例は、サプライヤーが販売代理店（ディストリビューター）に対して製造物責任の請求があった場合には、販売代理店に責任を負わせることなく、すべてサプライヤーの側で賠償することを約束するものです。この条文はその内容からして製造物責任に関する条項であることが明らかですが、もし製造物責任に関するものでないとしても、一般的な供給者の表明保証条項として、製品の欠陥についてはサプライヤーの側に責任があることを確認しておくことは重要です。

間接損害について責任を負わない規定

販売代理店契約書の中で、Limitation of Liability（責任制限）条項が規定されている場合があります。仮に債務不履行責任や製造物責任を負う場合であっても、間接損害や結果損害については賠償責任を負わないとして、サプライヤー（メーカー）側の損害賠償の額や範囲を制限するものです。

In no event shall either party be liable to the other for any special, indirect, exemplary or consequential damages arising out of this Agreement or purchase or use of the Products.

（訳）いかなる場合であっても、いずれの当事者も、本契約書に起因し、または本製品の購入または使用に起因する特別損害、間接損害、懲罰的損害、結果損害については、相手方当事者に対して責任を負わない。

（解説）販売代理店としては、顧客や第三者から製造物責任を理由に損害賠償請求をされた場合、相当因果関係にある損害について賠償責任を負うことになります。相当因果関係にある損害とは、当該不法行為（製品の欠陥）から通常発生するであろう損害と、予見可能であった特別損害を含みます。もし、通常損害として1億円が認定され、特別損害として2億円が認定された場合、販売代理店は製品の欠陥によって損害を被った被害者に対して3億円の賠償をしなければならないことになります。一方、上記の規定がある場合、販売代理店はサプライヤー（メーカー）に対して特別損害は請求できなくなりますん土江、通常損害（1億円）についてしか求償することができず、特別損害（2億円）については販売代理店の負担となるという結果になってしまいます。日本の裁判所では、不法行為による損害賠償責任を当事者間の事前の合意により免除できるのかという論点があり、必ずしも上記のような契約条項が有効であると判断されるわけではありません。しかし、販売代理店がサプライヤー（メーカー）に対して求償権を行使する場合は、海外の裁判所で訴訟を提起しなければならない可能性もあります。このような場合に海外の裁判所において日本と同様に上記の契約条項が無効であると判断してくれる可能性があるかどうかは判明しません。このような観点からは、上記のような契約条項が存在することは、販売代理店にとっては著しいリスクを負ってしまうことになります。もし、サプライヤーの側から上記のような契約条項の提案があった場合は、これを削除するよう交渉する必要があります。