販売代理店契約における契約期間解除について教えてください。

販売代理店契約における契約期間

英文販売代理店契約書は、国際間の販売代理店契約に関して作成されるものです。日本企業が外国のサプライヤーの製品を日本国内で販売する際には、外国企業との間において英文による販売代理店契約書を作成することになります。英文の販売代理店契約書においては、契約期間の定めが極めて重要となります。日本企業が海外製品を販売する契約の場合、日本国内において従業員の育成や設備投資に多額の資金を使用しなければならないことが多いと思われます。このような状況下で、販売代理店契約が突然解除された場合、日本の販売代理店は投資資金の回収ができなくなって重大な損害を被ることになります。また、せっかく依頼者を獲得した場合であっても、その依頼者をタダでサプライヤーに取られてしまうということにもなりかねません。このような状態を避けるためにも、契約期間に関する条項についてはしっかり検討し、サプライヤーの側と十分な協議交渉を行っておくことが重要となります。

契約期間を定める条項

英文販売代理店契約では、契約期間が一定の期間として定められる場合が多くあります。この場合、契約の期間の満了により契約の効力は終了するのが原則です。

This Agreement shall become effective on the date first above referred to upon the signing of the parties hereto and shall remain in force and effect for and initial term of one (1) year.

（訳）本契約は、当事者が本契約書に署名した日として冒頭に記載した日において効力が生じ、最初の契約期間として1年間有効で効力を有するものとする。

（解説）この契約条項はもっとも一般的な契約条項です。契約期間に記載された１年の期間が満了した場合には契約の効力が消滅するのが原則です。販売代理店は販売代理店としての権利を失い、それ以上製品の販売ができなるのに対し、サプライヤーは他の販売代理店と契約することもできるようになります。このように、単純に契約期間を定めた場合には、サプライヤーにとって有利であり、販売代理店にとって不利益であるとも言えます。販売代理店としては、１年の期間は短すぎるので契約期間を３年にして欲しいとか、契約期間を５年にして欲しいなどと言って条件交渉することになります。但し、この条項では契約期間が満了した後も当事者が取引を継続する場合にどうなるのかは明確ではありません。日本の民法を適用する場合、期間の満了後も取引が継続している場合には、期間の定めのない契約になり、いずれの当事者も相手方当事者に対して相当期間を定めた通知を行うことで契約を終了させることができると解釈されています。しかし、契約を終了させるために、正当事由を必要とするのかどうかや、何度も更新が繰り返され、長期契約になったような場合にもいつでも契約解除できるのかははっきりしません。従って、販売代理店の側からすれば、契約が終了するかどうかについて争うことができる余地を残しているということになります。

契約更新に関する条項

上記の通り、契約期間を定めておきながら、契約更新についての定めがない場合、契約期間満了後の取引関係がどうなるのか不明確であり、またいつでも契約の解除ができるのかどうかが不明確であるなど、不安定な要素が多く残されることになります。契約条項の解釈があいまいなままとなっていることは販売代理店の側にとっては必ずしも不都合ということではありませんが、上記の通り相当期間を定めた通知により解除可能と解釈される余地もあります。短い期間の契約であれば、契約更新についての定めを置くことで、契約更新の可能性があることを明確にしておくということも考えられます。契約更新の定めについては、当事者が反対の意思表示をしない限り自動的に更新となる自動更新の規定と、当事者による合意がある場合にのみ契約が更新される既定の両方のパターンがあります。契約交渉の担当者としては、いずれの規定が自社にとって有利であるかを検討する必要があります。

This Agreement shall continue in effect until December 31, 2020, unless sooner terminated in accordance with its terms, and shall continue in effect from year to year thereafter only so long as such continuance is specifically agreed on by both parties.

（訳）本契約は、契約条項に基づき早期に解除される場合を除き、2020年12月31日まで有効であり、その後は、両当事者間において合意された場合にのみ、毎年度ごとに更新される。

（解説）このサンプルは、合意がある場合にのみ契約更新がなされることを規定しているものです。反対に言えば、当事者の合意がない限り期間の満了によって契約の効力は終了するということになります。万一裁判になっても、契約更新についての特別の合意がないことを理由に契約の効力の消滅が認められやすくなります。すなわち、この契約条項は契約の更新についての規定がない場合以上に契約の更新を望む当事者（通常の場合、販売代理店）にとって不利な契約条項ということになります。

契約更新に関する条項（自動更新）

This Agreement shall commence as of the date first above written and shall have an initial term of five (5) years, and shall thereafter be automatically renewed for successive terms of five (5) years each, unless not less than six (6) months prior to the expiration of the then current term either party gives the other party written notice terminating this Agreement upon the expiration of the then current term.

（訳）本契約は冒頭記載の日付にて開始し5年間有効とし、当該期間はいずれかの当事者がその満了日の6ヶ月前までに他方当事者に対し通知を出した上で本契約を解除しない限り、自動的に5年延長され、以後も同様とする。

（解説）これは自動更新に関する契約条項です。反対の合意がない限り契約が継続することになります。裁判になった場合には、契約の終了を主張する当事者の側が、契約終了の通知を出したことを主張立証する必要があり、それができない場合は契約の期間が更新されたものとみなされることになります。従って、契約の効力の存続を主張する当事者（通常の場合、販売代理店）にとって有利な契約条項であると言えます。なお、自動更新された場合には、上記に規定しているように当初の契約期間と同じ契約期間の更新がなされたものとみなされるのが原則です。上記の例では、当初５年の契約期間があり、それがさらに５年間更新されたということで合計10年間の期間が認められたことになりますので、契約の継続を希望する販売代理店にとってはかなり有利な内容となっています。

期間の途中における契約解除条項

The parties may terminate this Agreement without any due cause during the term of this Agreement by giving a ninety (90) days prior written notice to the other party.

（訳）当事者は相手方当事者に対して、90日間の事前通知を行うことで、本契約の契約中、正当な理由なしに、本契約を解除することができる。

（解説）この契約条項は、契約期間の途中においても90日間の事前通知を行うことでいつでも契約解除ができることを明確にするものです。単に契約期間を書いている場合には、原則として契約期間の途中において契約解除することができないことになりますので、少なくとも契約書に書かれた期間の間は契約の効力が存続することになりますが、この規定のように正当な理由なしにいつでも契約解除できるとされている場合には、いつ解除されるかが全く予想できなくなってしまいますので、契約の継続を希望する当事者（多くの場合、販売代理店の側）にとっては大きな不利益が生じてしまうことになります。相手方から、このような契約条項の提示があった場合には、「without any due cause」（何らの正当な理由なしに）という表現について、「with due cause」（正当な理由により）と修正するよう求めることが考えられます。Without due causeとwith due causeは1文字違いですが、その意味は大きく異なってきます。With due causeの場合は、正当な理由により解除できるという文章になりますが、裁判上では、正当な理由がないと解除できないと解釈される可能性が高くなると思われます。すなわち、借地借家法における普通賃貸借契約や、雇用契約における労働者保護の思想と同じく、正当な理由がない限り契約解除できないということになれば、契約の継続を希望する当事者にとっては極めて有利な状況となります。正当な理由があるかどうかは、契約解除を主張しようとする側の当事者において主張立証責任を負うことになるからです。

契約解除についての条項（契約満了）

In the event that this Agreement is terminated or expires by the　convenience of Supplier or due to any breach of Supplier’s obligations　hereunder, Supplier shall immediately hold harmless Distributor against the reasonable loss of goodwill, loss of business, loss of profits, damage, cost or expense that Distributor may suffer in relation to the termination or expiration.

（訳）本契約が、サプライヤーの都合又はサプライヤーの本契約における義務違反を理由として終了または期間満了となる場合は、サプライヤーは、販売店に対し、販売店が終了または期間満了に関連して被りうる合理的な営業権の損失、機会損失、逸失利益、損害又は費用を補償するものとする。

（解説）販売代理店の側からすれば、契約解除により大きな損失を被ることになりますので、解除を主張するサプライヤーの側から損失を補償してもらいたいと考えるのが通常であると思われます。そこで、販売代理店の側としては、上記のような契約条項を挿入することを主張し、万一契約が早期に終了する場合であっても、相当の補償が得られるようにしておくということが考えられます。上記のサンプルは販売代理店にとって極めて有利な契約条項であると言えます。販売代理店の側からすれば、このような契約条項が定められることは有利であると言えますが、仮にこのような契約条項がない場合であっても、契約終了時における補償の支払いについてあきらめる必要はなく、サプライヤーの側と粘り強く交渉する必要があると思います。