Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）について教えてください。

Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）

Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）とは、株主の一部が第三者に対して株式を譲渡しようとする場合に、自分の株式についても同一条件で当該第三者に対して一緒に譲渡することを要求できる権利です。Tag longは一緒に行くとか、ついていくという意味の英語です。株式を譲渡しようとする当事者は、Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）が行使された場合には、自分の株式だけではなく、権利行使を行った株主の株式についても同一条件で売却できるよう調整する義務を負うことになります。Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）を有する株主は、自分の株式を売りつけることが出来るプットオプションを持っていることになります。

Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）の例

例えば、X社において株主Aが50%の株式を有しており、Bが50%の株式を有している場合において、Aが第三者Pに対してAが所有する50%の株式を3000万円で譲渡しようと考えている場合、残りの株主であるBがTag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）を行使した場合、Bは自分の有する50%の株式をAと同じ条件（売買価格3000万円）で第三者に譲渡することができることになります。Bは株式を売りつけるオプションを有していることになります。

Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）は合意によって生じる権利

Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）については、（会社法で定められた特定の場合を除いて）法律に規定がある権利ではありませんので、当然にそのような権利が発生するわけではありません。当事者が合意した場合にのみその権利が発生することになります。通常はジョイントベンチャーなどで、相手方当事者がその持分を第三者に勝手に譲渡されると困るというような場合に、株主間契約書（Shareholders Agreement）やジョイントベンチャー契約書（Joint Venture Agreement）の中にこのような権利が規定されることになります。

Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）の合理性

ジョイントベンチャーや共同事業を行っている場合など、少数の株主が共同で事業を行っている場合には、誰がその会社の株主であるかは他の株主にとって重大な関心ごとと言えます。もし他の株主が第三者に対して自由に株式を譲渡することが出来るとすると、残りの株主にとっては予期せぬ第三者が株主として登場し不測の損害を被ることになってしまう可能性があります。このような状況を避けるための方策として、他の株主の同意がない限り株式の譲渡ができないとする方法もありますが、この場合には譲渡の著しい制限となってしまいますので、譲渡したい株主の譲渡の権利を奪ってしまうことになりかねません。そこで、株主がその所有する株式を第三者に譲渡すること自体は認めるが、株式を譲渡しようとする場合には、残りの株主の意見を聞き、もしその株主が自分の株式についても一緒に譲渡したいと申し出る場合には、その株主が有する株式についても譲渡ができるよう調整を図らなければならないことになります。

Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）の通知

BがTag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）を有していたとしても、Aが株式を第三者に対して譲渡しようとしていることを知らないと、Bは自らの株式を売りつける機会を逃してしまうことになります。Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）の制度設計においては、株式を譲渡しようとする株主が、Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）を有する人に対して、株式譲渡の意思を通知することが極めて重要となります。このような通知は通常は文書によりなされ、譲渡しようとする株式数、譲渡価格、譲渡の日にち、譲渡の相手方等の条件が記載されることになります。Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）を有する当事者は、かかる通知の内容を見て、自分の所有する株式についても売却の申し出を行うかどうかを決定することになります。

Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）の契約条項のサンプル

If any of the shareholders (“Selling Shareholder”) negotiates with a third party (the “Buying Parties”) on the transfer of its shares, the Selling Shareholder undertakes to promptly notify the other shareholder in writing (“Tag-Along Notice”) about such intent. Other shareholder shall have the right, but not the obligation, to require the Selling Shareholder to cause that, either all, or proportionately the same amount of their shares, as the Selling Shareholder intends to transfer are purchased by the Buying Party at the same consideration and otherwise on the same terms and conditions obtained by the Selling Shareholder. The other shareholder must inform the Selling Shareholder within 30 days from the receipt of the Tag-Along Notice whether they wish to use their respective Tag-Along Rights.

（訳）株主ら（以下「売却株主」という。）が第三者（以下「買主」という。）と株式の譲渡について交渉した場合、売却株主は速やかに他の株主にその旨を書面（以下「タグアロング通知」という。）で通知することを約束する。他の株主は、売却株主が譲渡しようとする株式の全部または比例的に同量の株式を、売却株主が得た対価と同じ対価および条件で買主に買わせることを売却株主に要求する権利を有するが、義務はない。他の株主は、タグアロング通知の受領から30日以内に、それぞれのタグアロング権の行使を希望するかどうかを売却株主に通知しなければならない。

Tag-Along Right（タッグ・アロング・ライト）の契約条項のシンプルな例

Any such transfer of the shares in the Company by either shareholder is subject to the other party’s right to participate, on a pro-rata basis, in such transfer.

（訳）いずれかの株主による本会社の株式の譲渡については、当該譲渡に対する他方当事者の比例割合による参加権を前提とする。

（解説）ジョイントベンチャーの構成員は株式の譲渡を行うことが出来るが、そのような譲渡については、他の株主（当事者）が同一の割合で株式を譲渡できることが前提となるということを規定しています。例えば、50%の株式を有するAがその株式のうち20%（50%×20%＝発行済株式数の10%）を譲渡しようとする場合、残りの株主であるBもその有する50%の株式のうち20%（発行済株式数の10%）を一緒に売りつけることが出来るという意味になります。