Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）について教えてください。

Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）とは

Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）とは、株主の一部が第三者に対して株式を譲渡しようとする場合に、他の株主に対しても同一条件で当該第三者に対して株式を譲渡することを要求できる権利です。Dragは、「引っ張る」、「無理矢理に連れていく」という意味を有しています。

Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）の例

例えば、X社において株主Aが50%の株式を有しており、Bが50%の株式を有している場合において、Aが第三者Pに対してAが所有する50%の株式を3000万円で譲渡しようと考えている場合、Ａが残りの株主であるBに対してDrag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）を行使した場合、Bの有する50%の株式は強制的に第三者Ｐに対して同じ条件（3000万円）売却されることになります。

Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）は合意によって生じる権利

Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）については、法律に規定がある権利ではありませんので、当然にそのような権利が発生するわけではありません。当事者が合意した場合にのみその権利が発生することになります。通常はジョイントベンチャーなどで、51%以上の支配権を有する多数派株主が、第三者に株式を譲渡しようとする場合に、円滑に株式の譲渡ができるようにするために、少数株主の株式も一緒に譲渡できるようにしておくために株主間契約書（Shareholders Agreement）やジョイントベンチャー契約書（Joint Venture Agreement）の中にこのような権利が規定されることになります。

Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）の合理性

株式を譲渡しようとする当事者は、自分の株式だけを譲渡しようとしても、買主の側から全ての株式を一緒でないと買うことが出来ないと言われてしまうことがあります。買主としては、会社の完全な支配権を取得できるのであれば会社を買いたいが、少数株式が会社に残っているのであれば、そのような株主への配慮が必要となり、思うような経営ができないので、購入に躊躇するという場合があります。このような場合に、譲渡しようとする株主がDrag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）を有していれば、他の株主の株式も強制的に売却させることが出来ることになりますので、自分の株式を含めて円滑な株式の処分が可能となります。Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）を有する株主は、他の株主に対して売却を強制できる権利を有していますので、コールオプションを有していることになります。

Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）の通知

ＡがDrag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）を行使する場合、権利の対象となる残りの株主（B）においては、株式を強制的に売却されてしまうことになるという重大な影響を受けることになります。そこで、Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）の制度設計においては、Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）の権利を行使しようとする株主から、株式の譲渡を強制される株主に対する通知が重要となります。このような通知は通常は文書によりなされ、譲渡しようとする株式数、譲渡価格、譲渡の日にち、譲渡の相手方等の条件が記載されることになります。Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）の対象となる当事者は、かかる通知の内容を見て、自分の所有する株式がどのように処分されるのかを知ることになります。

Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）の契約条項のサンプル

If one of shareholder (the “Selling Shareholder”) wishes to sell all or part of the shares in the Company to a third-party, such Selling Shareholder may, in its sole discretion, require the other shareholders to sell all or the same proportionate amount of shares (“Drag-Along Rights”). If the Selling Shareholder exercises its Drag-Along Rights, the other shareholders shall be required to sell his/her shares or a portion of his/her shares at a purchase price per share and upon the same terms as the shares of the Selling Shareholder.

（訳）株主の 1 人 (「売却株主」) が当社の株式の全部または一部を第三者に売却することを希望する場合、そのような売却株主は、独自の裁量で、他の株主に全部または同じ割合の株式を売却するよう要求することができる（「ドラッグ・アロング・ライト」）。 売却株主がドラッグ・アロング・ライトを行使した場合、他の株主は、売却株主の株式と同じ条件で、1 株あたりの購入価格で、その株式またはその一部を売却する必要がある。