Parol Evidence Rule（口頭証拠排除法則）について教えてください。

Parol Evidence Rule（口頭証拠排除法則）とは

Parol Evidence Rule（口頭証拠排除法則）とは、英米法の契約に適用されるルールで、契約書が作成された場合には、契約書に記載された事項が唯一の証拠となるものであり、契約書の内容と矛盾する内容や、契約書の締結過程における口頭での合意事項については証拠として採用されないという原則です。Parol Evidence Rule（口頭証拠排除法則）には、契約締結過程における口頭の証拠を排除するという内容と、契約書に記載のない契約締結過程の合意は一切効力を有しないという内容の両方を含んでいます。

Parol Evidence Rule（口頭証拠排除法則）と契約作成上の注意点

Parol Evidence Rule（口頭証拠排除法則）が適用される結果、契約書の解釈においては、契約の文言をできるだけ忠実に解釈しなければならないということになります。日本の契約書の解釈においては、契約の締結における背景事情や契約締結過程における協議内容が契約文言の解釈の際に参考にされることが多くあります。これに対しParol Evidence Rule（口頭証拠排除法則）が適用される場合には、契約締結過程における合意などは斟酌されず、契約書に書かれた事項のみが解釈の指針とされるということになります。その意味で、英文契約書の記載内容は極めて重要な意味を有することになりますので、契約書の作成に際しては、その内容をしっかりと吟味しておくことが必要となります。

Parol Evidence Rule（口頭証拠排除法則）のサンプル条項

（例）This Agreement constitutes the entire agreement between the parties hereto with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior agreements and understandings, oral, written and implied, between the parties hereto with respect to the subject matter hereof.

（訳）本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関して、当事者間でなされた口頭、書面、および黙示による本契約締結以前のすべての合意および了解事項に優先する。

Entire Agreement（完全合意条項）との関係

英文契約書の中では、完全合意条項が定められることが多くあります。これは契約書に記載された事項が当事者の合意の全てであり、契約書に記載されていない事項は効力を有しないということを定めるものです。Entire Agreementの条項は、Paral Evidence Ruleを表すものと言えます。

Modification（修正条項）との関係

Parol Evidence Rule（口頭証拠排除法則）の派生的な内容として、書面により合意された場合を除き、契約書の内容は修正されないという原則があります。Entire Agreement（完全合意条項）が契約締結過程における合意について問題としているのに対し、Modification（修正条項）については、契約が完成された後のことを定めています。通常、英文契約書の中では、Modification（修正条項）という一般条項で記載されています。この原則も書面で確認されたもののみが法的拘束力を有するのであり、口頭での合意は効力を有しないということを意味していることになります。

Modification（修正条項）のサンプル

No modification or amendment hereof shall be effective unless the same will be duly agreed on by both parties hereof in writing.

（訳）本契約書に対するいかなる修正や変更も、両当事者が文書により合意した場合を除いて効力を生じない。